2026年7月24日，离开360七年后，张帆公开追索一笔与公司私有化有关的股权激励收益。

图源：耕者之辛公众号

张帆曾任360首席法律顾问，也是三六零借壳回归A股后的首任董事会秘书。按照她披露的材料，自己对应201.6万股三六零股份，她以13.14元每股计算，要求相关方支付2649.024万元股份处置收益及相应补偿。

几天后，360集团向《每日经济新闻》回应称，张帆是专业律师，曾深度参与甚至主导当时的交易结构和规则设计，应当清楚向谁、依据什么主张权利，如果她认为诉求没有得到解决，最直接的办法是走法律程序，由双方提交证据，交给法院审理。

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这份回应没有否认张帆曾获得奇虎360的股权激励，也没有说明公司是否认可201.6万股的对应关系，对于上海冠鹰减持后采用什么标准兑付、为何部分员工拿到钱而部分员工没有，《每日经济新闻》称已向360求证，但未获进一步回复。

这份回应把张帆的身份推到了争议中心：她不是一名对资本架构毫不知情的普通员工。作为当时的首席法律顾问，张帆深度参与了360美股私有化、境内外重组及借壳上市，公司认为，她甚至参与主导了相关规则。

360让曾经参与交易设计的法律负责人去法院证明权利，张帆则称关键协议和持股台账主要掌握在公司一方，这场纠纷因此不再只是2649万元该不该支付，它还留下一个更具体的问题：360私有化时，员工境外股权激励究竟如何转入境内，又为何在持股平台已经卖出股票后，仍有人无法确认自己能不能分钱。

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360回来了，

一批员工激励留在转换途中

张帆加入360时，这家公司仍在纽约证券交易所上市。360成立于2005年，早期凭借360安全卫士、360杀毒和浏览器积累个人用户，随后依靠搜索、导航、广告等业务完成商业化，2011年奇虎360登陆纽交所，2015年公司启动私有化，交易于2016年7月完成，2018年2月三六零借壳江南嘉捷回归A股。

张帆于2013年9月加入奇虎360，担任首席法律顾问。按照她向《每日经济新闻》的介绍，公司将限制性股票作为薪酬的一部分授予她，约定工作每满一年归属四分之一，四年后全部归属，360启动私有化时，这批股票尚未完全归属。

图源：耕者之辛公众号

奇虎360从美国退市时，需要处理的不只是上市公司股东手里的股票。公司此前通过2006年和2011年员工股票计划，向高管、员工和顾问发放过股票期权和限制性股票，三六零回归A股时披露的重组报告书显示，这两项股份计划在私有化完成时停止执行，公司称将在A股上市后建立新的员工持股和股权激励安排。已经完全归属的股票，私有化交易可以按照约定价格处理，尚未归属的期权和限制性股票，则需要进入新的权益安排。

张帆称，私有化期间，包括她在内的一批员工，其未归属的期权和限制性股票被“翻转”至境内持股实体天津奇睿众信科技合伙企业，员工由此间接对应三六零股份，天津奇睿众信后来先后更名为天津众信股权投资合伙企业和上海冠鹰企业管理合伙企业。

2016年，员工在线签署了《关于奇虎360集团员工股权激励事宜的确认函》，张帆将其称为“翻转协议”。她对《每日经济新闻》表示，这份协议才是境外员工激励继续存在的主要依据，奇虎360当年向美国证券监管机构提交的文件也曾表示，尚未行权的股权期权将通过天津奇睿众信或其他安排承接，转换后的条款和行权条件应当继续为持有人提供不低于原安排的经济利益。

问题在于，张帆称协议是在公司内部系统中在线完成签署的，员工点击签署后，系统被收回，个人无法继续查询，也没有拿到协议副本。

到了2018年10月，天津众信又向张帆出具了一份《入资确认函》，据她介绍，文件将其原有激励换算成201.6万股三六零股份收益权。《每日经济新闻》报道的是张帆对文件内容的介绍，目前没有看到360或上海冠鹰公开确认这份文件是否完整、201.6万股如何计算，以及它究竟确认了合伙份额，还是只记录了等待兑现的内部权益。

图源：360公司财报

公司回归A股后，张帆出任上市公司首任董秘，2018年辞去董秘职务，次年离开360体系，此后360继续寻找新的业务方向，免费安全软件曾为公司带来庞大的个人用户和流量生意，回归A股后，360将更多资源投入政企网络安全，提出“大安全”战略和安全大脑，生成式人工智能兴起后，公司又进入大模型、AI搜索和AI浏览器等领域。

公司已经完成美股退市、回归A股，又经历了从个人互联网安全到政企安全和人工智能的业务调整，张帆主张的权益却一直停留在私有化时期形成的文件中，直到2021年才出现转折。

上海冠鹰所持三六零股份解除限售后，开始连续减持。红星资本局援引温跃宇案判决书称，法院查明，上海冠鹰多次减持三六零股票，扣除服务费后取得约21.78亿元，并已向合伙人实际分配约21.76亿元。

图源：红星资本局

张帆则以13.14元乘以201.6万股，计算出2649.024万元的股份处置收益。但13.14元曾出现在上海冠鹰相关减持披露中，公开资料尚不能证明这一价格就是张帆所对应股份的统一结算价，因此201.6万股、13.14元以及2649.024万元，目前仍是张帆一方提出的计算口径。股票已经卖出，超过21亿元的资金也已分配给上海冠鹰的合伙人，张帆需要回答的是，她是否属于这笔收益的权利人。

据张帆披露，她已于7月23日委托律师向三六零安全科技股份有限公司发出律师函，提出三项诉求：确认201.6万股股权激励权益合法有效，按减持均价支付2649.024万元收益及迟延付款利息，就七年延迟兑付造成的其他经济损失予以合理补偿。

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双方争议

360此次回应，抓住了张帆最特殊的身份：公司称张帆是专业律师，深度参与甚至主导了当时的交易结构和规则设计，按照这一说法，她理应了解境外激励转换后的持股路径，也应当知道具体向哪个主体提出请求。如果她确实参与设计了员工激励的“翻转”规则，当年为何没有形成一套由员工留存的完整协议，张帆本人在相关文件设计、审核和执行中承担过什么职责，需要进一步说明。《每日经济新闻》询问张帆在回A过程中的具体职责，以及是否注意到协议和公告中的风险时，她表示暂时不便回答。

图源：每经头条公众号

张帆提出的另一面是，个人熟悉交易背景，不等于离职后仍能调取公司文件。据她介绍，真正承接员工权益的“翻转协议”在线签署后，员工无法再次进入系统查看，离职员工手中能够保留的，可能只剩后续出具的《入资确认函》和部分往来材料。

360强调她参与规则设计、应当知道如何维权，张帆则认为，决定权利能否成立的协议、员工名单和持股台账，都掌握在公司和持股平台手里，这也是温跃宇案已经暴露的问题。

温跃宇曾任360数据中心负责人，其美股权益未获兑现后，他依据上海冠鹰出具的《入资确认函》，要求平台支付股份处置收益，但法院没有支持他的诉求。

法院认为，温跃宇取得过美股期权并非该案直接审理的问题，案件需要判断的是《入资确认函》能否证明他拥有上海冠鹰的合伙份额或相关收益。温跃宇没有实际出资，也没有形成书面入伙协议，法院还认为，如果上海冠鹰原有合伙人向他转让份额，应当由具体合伙人与其签订转让协议，不能只通过上海冠鹰出具一份《入资确认函》完成，温跃宇一审败诉后提出上诉，二审仍未获支持。

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张帆认为，《入资确认函》主要用于把员工原本看不见的激励换算成具体的A股股数，真正维持员工权利的是2016年的“翻转协议”。这个区分，让她未来可能面对的举证难度随之变化，如果只依据《入资确认函》主张自己是上海冠鹰合伙人，温跃宇案已经显示举证并不容易，若张帆主张的是一项独立的股份收益权，她还需要证明哪一个主体曾承诺在股份减持后向她付款。

原奇虎360、A股上市公司三六零和上海冠鹰是三个不同的法律主体，谁授予了限制性股票，谁签署了“翻转协议”，谁出具了《入资确认函》，谁收到股份减持款，都会影响最终应由谁承担责任。360让张帆通过诉讼解决，张帆则需要在诉讼中拿出足以连接这几个主体的证据，但如果关键协议和平台台账确实只由公司一方保存，法院能否要求相关主体提交材料，会成为案件能否进一步查清的关键。

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21.76亿元分配后，

兑付标准仍未公开

上海冠鹰出售三六零股份后，减持收益并没有长期留在平台账户中。

据红星资本局此前援引温跃宇案判决书报道，上海冠鹰多次减持三六零股份，扣除相关服务费后取得约21.78亿元，并向合伙人实际分配约21.76亿元。

这意味着，平台获得的绝大部分减持资金已经完成分配。

张帆此次追索的2649万元，并不是一笔仍然等待平台统一分红的普通收益。她需要证明的是，自己原本就属于有权参与分配的人员，或者当年另有主体承诺，在上海冠鹰完成减持后向她支付相应款项。

问题在于，外界至今无法看到这套分配规则。

上市公司公告披露了上海冠鹰减持的数量、价格区间和持股变化，工商信息也能显示平台登记在册的合伙人。但当年员工股权激励涉及哪些人，多少员工正式成为合伙人，多少人只在内部台账中对应股份，平台又以什么标准完成兑付，公开材料没有给出完整答案。

张帆和温跃宇均表示，据他们了解，部分员工已经获得了款项。据《每日经济新闻》报道，曾就兑付人员范围、具体标准及为何部分员工未获支付向360方面求证，没有获得进一步回复。

这成为整场纠纷中最需要厘清的一环。

如果上海冠鹰只按照工商登记的合伙份额进行分配，那么没有完成入伙登记、仅持有权益确认文件的员工，其原有美股激励最终由谁承接，需要有明确安排。

如果部分员工虽然不是工商登记合伙人，却可以根据“翻转协议”、确认函或者内部台账获得兑付，那么同样持有相关材料的其他员工为何没有进入名单，也应当有一套可以核验的标准。

360此次回应，主要强调张帆曾参与交易结构和规则设计，并建议通过司法程序解决争议。这一回应说明了公司的处理态度，但没有直接回答上海冠鹰的兑付标准。

对于一家经历过大规模私有化和员工激励转换的公司而言，诉讼可以解决个别员工是否有权获得款项，却无法完全代替对历史规则的说明。

360从免费安全软件起家，随后赴美上市、完成私有化并回归A股，近年来又将业务延伸至政企安全和人工智能。公司的资本结构和业务方向已经发生多轮变化，当年员工激励的承接方式却仍在十年后引发争议。

股权激励进入持股平台后，员工未必能直接看到股票，也无法自行决定减持时间。他们能够依赖的，只能是企业提供的协议、确认文件和兑付规则。

当平台已经完成减持和分配，员工仍无法判断自己是否在名单中，这场纠纷暴露的就不只是个别员工的举证困难，还有当年激励转换是否留下了一条清晰、可以执行的退出路径。