上市公司的奇葩并购已成为A股一道独特的风景线，宝馨科技（002514，SZ）一直是这道风景线中极为重要的一抹亮色。宝馨科技自上市以来就故事年年有，去年特别多，比如，一家全资子公司超预期盈利，一家巨额亏损。

宝馨科技全资子公司友智科技去年因闪电收购一家网贷平台（被深交所问询后，改称卖软件），盈利超预期，顺利“兑现”并购时的业绩承诺（下文详解）；另外一家控股子公司上海阿帕尼去年计提巨额资产和商誉减值，造成宝馨科技在2016财年大幅亏损（下文详解）。

故事背后的故事，总是让人大跌眼镜。

此外，宝馨科技还向我们演绎了一出老大主动退位让贤、小弟奋发有为顺利上位的温情戏，看得不明就里的旁观者热血沸腾，齐声夸赞真是A股清流。

一、价值100万的摇钱树

故事要从深交所的问询开始说起。

2017年5月23日，深交所向宝馨科技发去问询函。其中，第一个问题：

根据你公司提供的有关材料，2016年，友智科技合并报表范围发生变更，新增子公司南京聪诺信息科技有限公司（以下简称“南京聪诺”），购买日至期末被购买方的营业收入和净利润分别为3175.21万元和3354.78万元。

请你公司补充披露报告期内友智科技收购南京聪诺的原因，对友智科技2016年业绩的具体影响，是否存在通过收购南京聪诺以实现业绩承诺的情形。

交易所见多识广，问询函一针见血指出宝馨科技年报中所披露的令人不解的情况。宝馨科技在2016年报中是这样说的，见下图：

来源：截自宝馨科技2016年财报P26

来源：截自宝馨科技2016年财报P180

从宝馨科技2016年财报所披露的关于南京聪诺信息科技有限公司（以下简称“南京聪诺”），我们获取的信息是：

1.南京聪诺给上市公司带来了3354.78万元的盈利（宝馨科技财报2016年财报P26所述）；

2.南京聪诺“购买日至期末被购买方的收入”是3175万余元，“购买日至期末被购买方的净利润”是3354.78万元；

3.南京友智顺利完成并购时对2016年的业绩承诺（因收购南京聪诺带来3300多万净利润）。

据2016年财报的信息，会得出这么一个结论：南京友智在2016年6月18日花100万元买入南京承诺100%股权，当年年底就实现了3350多万的净利润，半年内的投资回报率达3300%。

这样的资产到底是怎么忽悠人家100万就卖掉的啊，求教。

当然，一般情况下，发生是这类低投入、高产出，只有在博彩等为数不多的行业中才会出现。别的上市公司称得上“资本魔术”，但宝馨科技堪称“妖术”。所以，深交所也很好奇，就发来的问询函。

上市公司的回复是这样的，见下方截图：

上市公司的回复要点：1.收购的南京聪诺并没有实现盈利，实现盈利的是重新组建研发团队开发相关软件后，软件销售带来的收入；2.当期利润高于销售收入是因增值税退税收入形成的。

看似天衣无缝的回答，完美。可是，风云君就有狗拿耗子多管闲事的癖好，对宝馨科技的回复产生了疑问：

1. 聪诺锅炉燃烧系统风量（风速）在线监测软件 V2.0（以下简称“风速2.0”）和聪诺锅炉燃烧系统烟气流量（流速）在线监测软件 V2.0（以下简称“流速2.0”），属于专业度非常高的软件，必须与特定硬件配套使用，一般是硬件供应商统一配套卖给客户。

如果说该类软件单独销售给客户，风云君实在不能接受这个理由（请问，没有苹果手机的人会去买IOS系统吗？）；如果是配套销售，那么，在没有并购之前，南京友智卖给客户的软件是谁开发的？如果是南京友智自行开发的，那么，请说明花100万收购南京聪诺的合理性（在已有南京友智软件开发团队基础上为什么还要额外花100万去收购一家主营业务为网贷的公司）？

风云君更不接受南京聪诺拥有与“锅炉燃烧系统”相关的技术优势（南京聪诺之前是做网贷的,其拥有的专利技术和技术人员以及曾经的开发项目均是网贷，与锅炉燃烧半毛钱关系没有）；

2. 风速2.0和流速2.0软件如果是配套销售，那么，如何确认销售收入？跟南京友智如何进行收益切分？如果不需要进行收益切分的话？那么，又是如何确认2016年的销售收入和净利润的？

3. 上市公司在回复深交所问询函中提到，风速2.0和流速2.0软件销售，但是并没有公开该两款软件的实际销售金额，那么，风云君想追问，这两款软件的真实的销售金额是多少？南京聪诺在截止收购时点并未实现收入（收入为0），怎么就逆天的几个月实现3354.78万元净利润？是否涉嫌为完成业绩承诺而进行利益输送？

报告局座，有妖气！

二、借壳往事：A股“禅让”清流

2014年的夏天比以往时候来得更热一些。经过长达1年的准备，南京友智科技有限公司如愿投入到了上市公司宝馨科技的怀抱，并作出了2014-2016年的业绩承诺。

（一）并购的故事

1.收购前基本财务数据

根据中和资产评估出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，友智科技的资产账面价值为4940.05万元，负债账面价值为2824.41万元，净资产账面价值为2115.64万元（母公司报表数据）。

评估机构“给出”友智科技100%股权的评估价值为42348.00万元，评估值约为净资产账面价值的20.02倍（如此高溢价，暂且按下不表，反正这在我大A早就稀松平常了），本次并购的交易对价是4.23亿元。

由此，在公司合并报表中自然就形成3.6亿多元的商誉。市值风云写过多篇文章剖析商誉，感兴趣的小伙伴可自行查看。这是颗雷，是不知道什么时候炸的雷！

2013年度，友智科技实现营业收入4,484.97万元，净利润1,251.52万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的13.67%，净利润相当于同期上市公司净利润的61.72%。营收和净利润的高增长都是发生在上市或被并购之前，已成公开秘密。

2.业绩承诺及兑现

按照套路，标的方，即友智科技的陈东总及其夫人汪敏对标的资产的盈利能力充满信心，向上市公司做出承诺：友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于2,950万元、4,900万元、5,800万元。

备注：2013年的净利润仅仅是1251万元。

据此计算，2013年到2016年，净利润的累计增长了383.53%，净利润的年复合增长率达到69.09%。各位小伙伴们有木有惊呆？！

在陈东总的英明领导下，友智科技在业绩承诺期内都顺利兑现了承诺！

宝馨科技原实控人叶云宙总有识人的慧眼啊，知道陈东总是为能人，果断提前退位让贤，把宝馨科技实控人的位置让给了陈东总（友智科技原老板）。

（二）退位让贤

1.大佬让贤

宝馨科技原实际控制人是萨摩亚广讯有限公司，原实际控制人是叶云宙及其妻子CHANGYU-HUI（均属于外商）。宝馨科技的招股说明书显示，叶氏夫妇间接持有宝馨科技68.63%股权。

萨摩亚广讯有限公司对宝馨科技的出资额是3500万元人民币，截止2017年5月19日收盘价，其所持宝馨科技股票市值刚好7亿人民币，增值刚好20倍。

下面请看原实控人是如何把位子换人：

第一步，并购。在2014年8月通过发行股份+现金对价的方式完成对南京友智科技的收购，借以找到接实控人帽子的下家——陈东及其妻子汪敏。

第二步，协议转让。2014年11月19日，广讯有限公司分别与自然人陈东、杨荣富签署了《股份转让协议》。陈东协议受让广讯持有的2,700万股宝馨科技无限售流通股。

第三步，实控人变更。权益变动完成后，陈东及其一致行动人汪敏将持有宝馨科技76,488,054股，占上市公司总股本27.61%，成为公司控股股东和实际控制人（二股东持股比例24.19%）。

风云君很遗憾地告诉大家，虽然实控人和二股东持股比例非常接近，但是吃瓜群众都期待的股权争夺战木有发生。

宝馨科技新的实际控制人陈东总，不负众望，带领友智科技在2014-2016年的业绩承诺期内均实现了业绩承诺！ 

2.“经营性现金流”的梗

各位读者小伙伴们应该都比较关心，陈东总是如何带领友智科技在实体经济走弱的情况下逆势增长？

继续看友智科技的近两年相关财务指标与同行业上市公司比较，统计了与友智科技同处于环保监测或现场仪器的部分上市公司，如下表：

来源：根据各上市公司财报数据整理

说明，上表中的营业收入和营业利润为上市公司的环保监测或现场仪器等子行业数据，非上市母公司报表数据。

宝馨科技旗下的环保业务主要包括友智科技和上海阿帕尼两家公司。其中，上海阿帕尼2015、2016年均亏损，因此，宝馨科技在环保行业的营业收入和营业利润主要是友智科技贡献的，上市公司对应行业毛利率基本可以反映是友智科技的毛利率。

从上表，可清晰看出在与同行业上市公司对比中，宝馨科技（友智科技）的毛利率2015、2016年在六家上市公司均是最高的，其中，2016年更是高达69%，超过环保监测行业前五的万讯自控——友智科技国内主要的竞争对手（并购友智科技报告中明确表述）约14个百分点。

对于一家仍处于市场开拓期的企业而言近70%的毛利率水平，确实让人吃惊。

此外，在净利润现金含量中，只有宝馨科技在2015、2016年连续两年为负，其他上市公司均为正；每股经营现金流量中，宝馨科技在2015年为负，2016年最少。

这两项指标反映的是企业经营所产生的现金流对净利润及每股的实际贡献程度，在同行业中，毛利率最高，但是经营性现金流却是最低，甚至为负，这又是为什么呢？

风云君即使不说，常读市值风云的老司机也都懂经营性现金流这个梗，到底代表什么——对对对，你看你们都会抢答了！

风云君虽然在A股百乐门门口讨饭多年，见过的幺蛾子事不少，但是看到这样的 报表也是一脸懵逼啊。

上文说了宝馨科技的全资子公司友智科技“完成”2016年业绩承诺的套路，下面再分析一下宝馨科技近年来的几件并购未遂案件和它的另外一家控股子公司——上海阿帕尼的亏损故事。

宝馨科技自上市以来，开展了一系列的外股权投资和并购，可是，真正给上市公司带来真金白银投资回报的公司少之又少，反倒是一个坑比一个坑大，如此“精准”踩坑，真是让人有点不明觉厉，也有得有点用心良苦啊。

先来看看它的几次并购未遂的故事。

三、宝馨科技：亏损公司并购专家？

一、投资意向标的公司：

二、标的公司经营情况：

这三家拟收购的控股的公司，有个共同特征，就是在被收购前业绩烂得一塌糊涂，但是都敢做出惊人的业绩承诺——各位老板，别以为吹牛免征税就可以乱吹！

1、先来看看竔创自动化设备（苏州）有限公司，如下截图：

来源：关于签署《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购竔创自动化设备（苏州）有限公司部分股权并增资的收购意向协议》的公告

小伙伴们看了上表有何感想？2013年亏将近2500万，2014年前5个月亏了740万，而且净资产都是负的，如此业绩，该标的公司老板居然做出了“2014年净利润不低于人民币200万元；2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年不低于人民币1450万元；2017年和2018年每年的净利润增长不低于45%。”的业绩承诺，把小编雷得外酥里嫩！

强烈建议国家以后如果遇到经济危机啥的，就给各上市公司发个通知，赶紧下来通过并购拯救实体经济和民族危亡——因为根据你们的业绩承诺，好像只要一被上市公司并购了，马上是：枯木必逢春，久旱就下雨，金榜准提名，他乡炮友多！

2、再看下一个业绩大逆转的公司——石家庄天龙环保科技有限公司，如下表：

来源：截自关于签署《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购石家庄天龙环保科技有限公司部分股权并增资的投资意向协议》的公告

亏损情况比前一家标的企业好很多了，同样做出了把小编倒吸几口凉气的业绩承诺：目标公司2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币800万元；2016年净利润不低于人民币1500万元；2017年净利润不低于人民币2700万元。

前7个月亏损75万，年底实现扭亏，看起来还是有希望的，至于2015到2017年，净利润基本保持每年翻一番，虽然起点低，但，这种大跃进式的业绩承诺，还是让人膜拜！

3、再看看第三家标的企业——靖江市亚泰特种材料制造有限公司。2014年前3季度倒是实现了盈利。

来源：截自关于签署《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购靖江市亚泰特种材料制造有限公司部分股权并增资的投资意向协议》的公告

业绩承诺看似也“合理”：2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币1800万元；2016年不低于人民币2500万元；2017年不低于人民币3000万元，可累计计算。

可惜啦，都没能实现收购，不然，各位看官们就有机会看到啪啪啪拍胸脯承诺下的业绩，是如何“兑现”的！

看完上市公司这些并购未遂的故事，有木有觉得，如果都照这样的眼力劲，上市公司不亏才怪呢？

好的，下面就来说说这家并购成功的36K纯败家货，上海阿帕尼！

四、上海阿帕尼，你为谁而亏

根据宝馨科技2016年年报，公司利润比上年同期大幅下降，主要原因是：

①控股子公司上海阿帕尼运营亏损、供暖项目资产计提减值；

②鉴于控股子公司上海阿帕尼无力偿还母公司对其的财务资助及货款，且子公司少数股东所能承担超额亏损的能力无法估计，因此将子公司少数股东应分担的当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额确认为母公司的超额亏损；

③公司对并购上海阿帕尼形成的商誉全额计提减值。

各位有没有一种蛋蛋的忧伤，觉得这孩子被并购进来，就是为了亏损似的？

　（一）

　　被宠坏了的孩子

阿帕尼，跟着奢侈品牌阿玛尼音相近，正是这家公司让宝馨科技产生了一种玩奢侈品的感觉——2016年计提资产减值准备1.52亿元，全额计提商誉减值准备2641.48万元，直接导致上市公司2016年亏损8100多万。

为了搞清楚阿帕尼是如何把宝馨科技套住的，风云君整理了关于阿帕尼被并购后的一系列重大事件，如下图：

来源：根据上市公司公告整理

风云君费了好大的劲才把阿帕尼从2014年末到2017年1季度的“坑爹”路径理清楚，看在风云君（ID:mvlegend）累得跟土狗子似的，请抬起你们高贵的手指，点一下赞赏按钮！

2015年7月到2016年8月，上市公司一共向阿帕尼提供了超过1.5亿的财务资助——由衷感慨，上市公司真是有钱人哪——各位小伙伴们请认真看上表，上市公司是连续向阿帕尼提供财务资助。

风云君就纳闷了，财大气粗的上市公司给控股子公司提供财务资助，难道就没审核吗？比如，项目证照是否齐全、项目进度如何、是否涉及关联交易等等。

从年报中，我们才找到了答案，上市公司真的没有审核就向阿帕尼多次提供财务资助，并最终导致上市公司在2016年计提巨额资产和商誉减值。“慈母多败儿”这话用在资本市场原来也适合。

从2016年所公布的年报来看，阿帕尼的每个项目都有问题，而且情况还很严重，如果在项目推进阶段做必要的审核，就应该能发现问题。

如果你们一直没有发现问题，那上市公司全体股东的钱，就这么不明不白地被“亏掉”了？

（二）

曾经怒怼独立董事，如今反被打脸

事已至此，面对阿帕尼的巨额亏损，上市公司倒是爽快，小臀一撅，直接梭哈，计提巨额资产减值。

当然，为了摆脱套子中韭菜们的唾沫星子，上市公司“理所应当”地把责任推给了阿帕尼，还秀一脸无辜，博取广大小散们的同情心一并咬牙切齿地怒怼阿帕尼，见下图：

来源：宝馨科技2016年财报（更新版）

再看另外一份上市公司发给阿帕尼总经理袁荣民的催告函，如下图：

看了上图，各位读者小伙伴们，是不是读出了什么？是不是大大的敌意和不满？

原来，导致上市公司巨亏的罪魁祸首是阿帕尼的管理混乱、对项目评估严重不足？！

面对被深套其中的窘境，上市公司和我们广大韭菜们一样，来了一次手起刀落的止损——甩卖阿帕尼的BOO供暖项目资产共6个（其中有2个还处于在建工程）！

好管闲事的小编认真查看了资料，当初商议投资上海阿帕尼，但遭到独立董事反对的时，上市公司公告中可不是这样说的哦。

来，风云君本着虽然没拿股东一分钱，但是也要为股民的每分钱狗拿耗子的精神，继续上图。有图有真相，没图不BB：

来源：截自《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于独立董事成志明先生对公司投资上海阿帕尼提出反对意见的说明》

什么叫做“经营、管理团队经验丰富、熟悉市场”？什么又叫做“良好的政府关系和公关能力”？

为了获得董事会的通过，在投资入股阿帕尼前，把阿帕尼整个公司捧上天；事后，发现遇到大事了，就拿管理混乱是搪塞？！

……话就不多说了，反正各位投资者吃一堑长一智吧。

另外还有一个深刻教训，如果各位上市公司老板和机构“真正”想做投资，那么尽职调查这事，还是找专业团队。这很重要！

（三）

萎靡的业绩表现，强势的总经理

当然，对于阿帕尼的巨亏，风云君挖得还不尽兴，继续挖！

上市公司自曝阿帕尼多个项目手续不齐全。袁老板对某媒体表示，阿帕尼的经营模式是用BOO的经营模式投资来换取特许经营证，阿帕尼经营的是新的行业，政府需要逐步了解，逐步明确，而本身办这个证件，包括土地、规划等，手续较多，公司刚做这个行业也不是非常熟悉（说白了，就是袁老板自己也不知道怎么玩）；

袁老板还说了，上海阿帕尼采取的是先建项目，完了再向政府申请，相关部门没有批这个东西，可能当时这些项目比较超前。

好吧，走到这一步，终于成功把责任推到了政府身上；对了，还有宏观经济不好，实体经济不行这个背锅侠必要时也是可以拿来用一下的哦。

先斩后奏、先上车再买票。风云君虽读书不多，但好歹也是A股百乐门门口职业看大门的，工程建筑类没获得政府相关部门批准就先开工，无疑是给自己刨坑。

对了，阿帕尼这潭深水，把上市公司陷进去的同时，还给我们呈现了另外一些故事。

阿帕尼的总经理袁老板是位“狠角”，在上市公司投资入股阿帕尼时，曾做过业绩承诺“阿帕尼2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年净利润不低于人民币2000万元；2017年净利润不低于人民币3000万元。”

但，当阿帕尼业绩兑现不了时，袁老板却可以不兑现业绩承诺，并依然执掌阿帕尼，这个，小编就纳了闷啊！这时候，上市公司干啥去了？录节目去了？

　（四）

诡异的业务关系，总经理涉嫌未“勤勉尽责”

除了业绩承诺可以不履行，还存在关联交易。

诡谲的关系。阿帕尼与上海克劳利电力科技有限公司存在买卖合同纠纷。一查信息才知道，这个上海克劳利跟阿帕尼一样，都曾经是袁老板的公司，这都“亲属”关系的两家公司，咋还弄出了合同纠纷，最后还对簿公堂？

故事是这样讲的：

阿帕尼向上海克劳利采购一批克劳利品牌（上海克劳利作为中国地区总经销商）锅炉作为阿帕尼锅炉缺货的补充（为啥阿帕尼采购的锅炉赶巧是克劳利的呢？）。别人做交易都是钱货两清，可在袁老板管理下的阿帕尼先支付货款给克劳利。截止2015年12月31日，阿帕尼预付上海克劳利账面余额为350多万元。因为阿帕尼所承接的6个项目均处于亏损或搁浅状态，原先与上海克劳利的采购合同自然就处于搁置状态，未能履行（预付款也没退回给阿帕尼），合同纠纷因此结下了。

补充：上海克劳利成立于2004年3月22日，初始股东为袁荣民与陈虹；股权几经变更后转到了太平洋电力能源有限公司（袁荣民曾参股的公司），绕了几圈，又回来了，“重新”回到了袁老板手上。

可能各位读者小伙伴看了感觉有点绕，简而言之：袁荣民老板把阿帕尼控股权转让给宝馨科技后，借继续担任阿帕尼法定代表人和总经理的机会，把阿帕尼的资金预付给与袁老板有千丝万缕关系的公司，借机占用阿帕尼资金——也就间接占用了上市公司的资金。

袁老板是位称职的商人，仅仅让参股公司间接占用上市公司的一点资金就太小瞧他了。袁老板虽然明面上已退出太平洋电力能源有限公司的股东行列，但是，他老人家很热心，依然主动代表这家公司去拓展业务，见下图：

来源：截自乌兰察布市政府官网

大家注意看哦，故事发生的时间是2016年12月27日，也就是说，袁老板还在担任阿帕尼总经理期间，代表另外一家公司去洽谈业务。是不是感觉袁老板很“热心”啊？

当然，这个事情还是被细心的网友发现并在互动易上向上市公司提出来，而，此时，上市公司才勉勉强强算做了披露：

风云君依然好奇，期间上市公司对控股子公司的管理哪去了？去参加《爸爸去哪儿》啦？

有没有感觉，收购这个阿帕尼从一开始就是个坑？一个无底洞！

本文虽然到此结束，但是，风云君还是有个疑问，当初到底是什么原因让上市公司在有独立董事反对的情况下毅然决然地投资阿帕尼，并且连续多次给予财务资助？！

难道，真的是一次不幸的邂逅？

来源：微信公众号 市值风云