对于可以通过发个公告拉股价，第一大股东趁机减持后再取消公告的公司，一定要特别警惕它们发布的所有“利好”！

作者 | 市值风云

编辑 | 小白

财务数据很诡异

根据“3风大战”第一篇报告里的承诺，3月28号，风云君一整天都在躁热和兴奋地等待中度过。

虽然通过公开信息研究监督周鸿祎旗下的上市公司是法律赋予所有投资者的权利，但是风云君知道，在周鸿祎家的一亩三分地里，即使是法律赋予的公开监督权，依然要冒着会被冻结400万现金、会被告“不正当竞争”、“割韭菜三个字涉嫌诋毁周鸿祎”的风险。

不过，作为专业服务注册制的独立第三方研究平台，服务好注册制时代的投资者和监管，才是市值风云义不容辞的责任，所以，在那篇报告中，风云君承诺，一定要把周鸿祎旗下的所有上市公司研究个透，还要买成股东亲自去参加股东会，以契而不舍的精神，还注册制改革合规治理要义、保护投资者的根本目标！

如果能找到财务造假的线索，必第一时间公开发表，并实名向监管部门举报！

虽然通过股东权利委托的方式，鲁大师的实控人形式上认定为田野，但是按照国内通行惯例，诚盛公司是鲁大师的单一最大股东，而诚盛公司实控人是周鸿祎，因此可以看出，鲁大师与周鸿祎存在密切联系。

根据公开信息，鲁大师会在当天发布2023年全年业绩，风云君一早就守在电脑旁，眼里、脑子里只有鲁大师。

没想到，风云君真有意外发现。

（2023年半年报）

风云君在鲁大师的半年报看到过一句话：在线游戏业务因部分产品进入生命后期，半年报营收下滑20.5%。

但在鲁大师晚间发布2023年全年业绩里，风云君惊讶的发现，其2023年营收大涨120%，达7.91亿，创出历史新高；但公司净利润竟然还下滑了29.5%，只有4,264万元。

虽然线上游戏平台业务营收直接腰斩，萎缩至8,634万元，但独家运营的线上游戏业务暴增至4.98亿，暴涨了12,881%，近130倍，一举贡献了63%的营收。

（2023年全年业绩公告）

什么游戏？谁在玩？

这个话题，转了一圈又回到原点。

天津旗鱼，你是王多鱼派来的救兵吗？

先说鲁大师给出的原因：本期收入增加主要是因为收购了天津旗鱼网络科技有限公司（以下简称“天津旗鱼”）80%的股权，将其纳入合并范围；而天津旗鱼有三款独家代理运营的游戏，市场反响强烈。

（2023年全年业绩公告）

有多强烈呢？我们来看鲁大师2023年半年报中的一段话，天津旗鱼是鲁大师2023年5月1日收购过来的，仅仅两个月时间，就给鲁大师2023年中报贡献了1.15亿的营收。

而且鲁大师还拍着胸脯骄傲的表示“真不是我自己吹，收购要是在2023年1月，我中报收入还能再多2.52亿，达到5.44亿”，自豪之情溢于言表。

（2023年半年报）

照这个数据估计，天津旗鱼2023年全年实际营收高达7.5亿（4.98+2.52）。

事实上，虽然2022年还是参股公司，天津旗鱼就和鲁大师发生了1.05亿的关联交易。

（2022年年报）

天津旗鱼是从哪棵树上掉下来的神仙呢？

229万竟然买来营收近8亿的公司

公开信息显示，天津旗鱼成立于2019年12月，鲁大师在2020年报就表示已经拥有天津旗鱼20%的股权和表决权。

（2020年年报）

自2021年开始，鲁大师开始自天津旗鱼取得收入，直至2023年5月1日将其收入囊中。

（制图：市值风云APP）

01三款游戏一款无法登录，却有近8亿营收？

天津旗鱼主要游戏是什么呢？真有这么火爆吗？

根据业绩公告，天津旗鱼共有三款表现良好的独家许可在线游戏。

（2023年全年业绩公告）

在天津旗鱼的官网，风云君找到了这三款游戏，准确的说，是有且仅有这三款游戏。

（旗鱼游戏-网页游戏平台-专业的游戏平台-天津旗鱼网络科技有限公司 (qiyujiasu.com)）

但不同于鲁大师“三款表现良好”的官方说法，《传奇霸主》这款游戏目前压根无法登录，进入登录页后一直显示正在链接服务器。

（传奇霸主登录画面，显示一直在连接服务器）

《百战沙城》和《血饮龙纹》可以直接登录，下图分别是其游戏画面。怎么说呢，虽然风云君没玩过传奇、征途，还有曾经爆火的贪玩蓝月，但只要曾见过一眼它们的游戏画面，就知道大同小异。

（百战沙城游戏画面）

（血饮龙纹游戏画面）

无非就是爆砍一刀，哗啦啦爆出装备和金币，拿着钱和装备继续做任务、打怪，还是世纪初的游戏体验。

这玩意一年能干出来近8个亿的营收？风云君不是职业游戏玩家，不好评判，但按照最朴素的常理就觉得不对劲。

02相似的游戏，一边步入生命尾期，一边大赚8亿

下面这张图是鲁大师自己官网提供的游戏类型截图。仅从肉眼观察，我们是无法区分这些游戏和收购的天津旗鱼官网游戏类型有什么区别，甚至《怒海纷争》的宣传页人物图像都和《百战沙城》一模一样。

（鲁大师官网游戏截图）

登录进去的体验不能说八九不离十吧，简直可以说是一模一样。下图是鲁大师官网《维京传奇》的游戏画面，仍旧是跟传奇一样的打怪、爆金、爆装备、升级的套路。

（维京传奇游戏画面）

这也意味着天津旗鱼的游戏产品和鲁大师自己的游戏产品并无本质区别，但却最终一边处于产品生命尾期，营收持续下滑，而另一边只有两款游戏却一年轻松斩获近8亿营收的冰火两重天。

03毛利率可能只有4%，就是用来刷业绩的？

另一方面，既然天津旗鱼的游戏产品都拿到独家代理权，按照常理来说应该比鲁大师之前的非独家代理游戏毛利率更高，但事实却更低。

（2023年全年业绩公告）

受此影响，2023年在线流量变现业务毛利率仅20.9%，同比下降近30个百分点，创历史新低的同时，连毛利都同比减少了1,326万。

（制图：市值风云APP）

这让风云君不禁好奇，新增的运营独家版权在线游戏毛利率到底有多低？

假设在线流量变现原业务毛利率跟2022年持平为49.60%，那么新增的4.98亿业务的毛利只有1,970万，毛利率更是只有4%。

毛利计算过程（单位：千元）：当年在线流量变现业务总毛利164,821-原在线流量变现业务今年营收（206,236+86,342）*49.60%

这也解释了，为什么多出来一块4.98亿的大业务，但鲁大师2023全年管理费用只增加了402万、研发支出增加了337万、销售费用增加了363万，每项占新增业务比重都不到1%，扣完这些后更是连利润都看不见了。

（2023年全年业绩公告）

因为这根本就和A股很多上市公司常见的贸易业务一样，都是用来刷收入的，其实没啥利润。

也解释了为啥鲁大师2023年净利润竟然还下滑了29.5%，只有4,264万元。

04 229万成交价，揭露了标的实质

这也解释了为什么天津旗鱼80%股权的成交价只有229万！

对，走过路过不要错过，你绝对没有看错，一个一年创收近8亿项目的80%的股权，就卖229万！

（2023年半年报）

无论从哪个角度估值，这都不合理。

从天眼查提供的信息看，鲁大师的交易对手应该是何晓群和陶静这两位自然人。

（来源：天眼查APP）

天眼查APP还显示，2021和2022年，天津旗鱼缴纳社保的人数都是3个人。一个3个人的公司，2022年就能跟鲁大师发生1.05亿的交易，很显然，明显存在刷数据的嫌疑。

（来源：天眼查APP）

再编一个增长故事，再割一次韭菜？

基于上述公告、公开信息，风云君聊聊自己的看法。

鲁大师在港股的股价表现堪称财富粉碎机：2019年10月10日上市后，仅仅上涨了2个交易日，便开始一路下跌，头也不回。

按最高点股价计算，目前已跌去92%，近26亿市值灰飞烟灭。

（数据来源:choice, 前复权，月K）

在风云君看来，导致其市值坍塌的最直接原因在于鲁大师无法告诉市场，它靠什么来增加创收。

以2023年报为例，鲁大师的营收来自在线广告业务、在线游戏平台、运营独家版权在线游戏和智能配件销售四大块。

（2023年全年业绩公告）

在线游戏平台和运营独家版权在线游戏，是咱们上文重点分析的，一个垂垂老矣，一个看上去更像是数据刷子。

智能配件销售就更不用提了，原来还有过百万级营收，2023年只有24万出头。都不够风云君公司的平均年薪的，不提也罢。

真正值得说的只有在线广告服务，一度严重依赖360，比如2020年一半以上的收入都来自360。

虽然近年来对360依赖有所降低，但更不好的消息来了：月活用户持续减少。

仅仅2年时间，鲁大师的月活用户由2021年巅峰的1.9亿，掉到2023年的8,200万，57%的用户消失了。

（制图：市值风云APP）

而且鲁大师表示，尽管做了很大的努力，但用户毫不留恋，去意坚决。

（2023年全年业绩公告）

这也解释了为啥鲁大师花229万买天津旗鱼——它太需要一个故事告诉市场，别抛弃我，扶我起来，我还能增（hu）长（you）!

但是市场和投资者在鲁大师身上有过血的教训，而且是那种最没有节操、节操碎一地的血的教训！

（专业服务注册制的市值风云APP）

所以，根据鲁大师在资本市场的治理口碑和诚信标签，风云君善意的提醒所有投资者：最需要警惕的就是鲁大师的利好啊！！

它的这个利好更像是为了某种目的，有可能是市值风云被周鸿祎提起诉告的“割韭菜三个字诋毁周鸿祎”里的那三个字，也可能是其他，但是，无论如何，诸位股民，花229万买到一个营收近8亿的公司，说破大天，它也太诡异了啊！

港股月黑风高，诸位小心火烛～～

写在最后

最后需要说明的是，上述观点风云君都是根据鲁大师的公告和2023年全年业绩公告做出的合理推断，如果鲁大师年报发布后，有更详实的信息风云君也将继续跟进。

重点是，如果有媒体朋友对天津旗鱼这个矛盾重重的主体感兴趣，推荐进行深度调查，很可能有“重大惊喜”哟。