投资者内参丨马行舟

今日，一份题为《银河通用港股上市的变身术与遮眼法》的6页材料在市场流传，将矛头直指具身智能明星公司银河通用，以及公司现任董事长尹方鸣。

材料一开篇便措辞激烈，称银河通用背后是一位“背负近亿元生效裁判给付义务、被限制高消费的创始人”，并指称其三年时间内，在“创始人、大股东、实际控制人、董事长”等身份之间多次转换，通过母亲、下属等人进行股权和实控人安排，最终指向银河通用正在推进的港股18C上市。

一笔“悬而未决的近亿元回购款”

整份材料首先追溯到了尹方鸣上一段创业经历。

2014年11月，尹方鸣参与创立机器人公司北京儒博科技有限公司。此后儒博科技先后完成多轮融资，尹方鸣作为创始股东签署相关投资协议。

材料称，这些协议中包括股权回购、竞业限制以及全职任职等条款。其中，如果儒博科技未能在2022年12月31日前完成合格IPO，投资人有权要求儒博科技及创始股东承担股权回购责任。

最终，儒博科技没有完成IPO。

材料称，投资人宁波梅山保税港区爱慧良创业投资合伙企业随后提起仲裁，仲裁裁决儒博科技及创始股东尹方鸣、刘颖博连带承担回购款、利息及仲裁费用。

随后，北京市第一中级人民法院以（2024）京01执1968号立案。按照材料说法，执行标的接近亿元，尹方鸣被列为被执行人，名下部分银行账户、房产等资产被冻结。

此外，材料称，2024年4月，北京市海淀区人民法院还曾因相关仲裁给付义务向尹方鸣出具限制高消费令。

一个值得注意的时间点是：银河通用于2023年5月19日成立，材料称，仅10天后的5月29日，尹方鸣名下资产便遭到首次司法冻结。

材料因此将这一时间线概括为：“一边是新公司的诞生，一边是旧债的追索。”

“六旬母亲”当了近三年董事长，随后又换成长期下属

接下来，也是整份爆料材料中冲突性最强的部分。

材料将银河通用成立后的股权和实控人变化概括为尹方鸣的“三次变身”。

银河通用2023年5月成立。材料显示，公司成立后设立银河拓界、银河致远以及北京银河通用机器人合伙企业三个持股平台，三个平台一度合计持有银河通用99%的股权。

而三个持股平台长期由郭小亮担任执行事务合伙人，郭小亮同时进入银河通用董事会，并担任董事长。

材料称，郭小亮为尹方鸣母亲，并直接以“六旬妇女当了三年董事长和实控人”作为这一章节的标题。材料据此质疑，郭小亮在银河通用早期股权架构中扮演的角色可能并非普通股东。

变化发生在2026年1月30日。

当天，银河通用三个持股平台同时发生工商变更，执行事务合伙人由郭小亮统一变更为北京博银辉。北京博银辉则由姚腾洲和孙登科持有。

姚腾洲并不是外部投资人。

材料显示，其为银河通用技术副总裁，同时担任银河通用法定代表人、总经理，此前还曾在儒博科技任职。因此，材料用了一句非常直接的话来形容这次调整：“大股东和实控人由母亲换成小弟。”

材料进一步称，一名长期在公司任职并领取薪酬的副总裁，就此成为三个核心持股平台新的显名控制人。

同一天，尹方鸣本人也出现在了股权结构中。

尹方鸣持股99%的北京星宇星信息咨询有限公司，在1月30日成为银河拓界的有限合伙人，但持有比例不足1%。

材料据此质疑，这一“小LP”身份只是让尹方鸣在公开股权结构中显名，但并没有解决真正的实际控制人认定问题。需要强调的是，这一说法属于材料作者的推断，目前没有监管机构对此作出认定。

7月董事会大换血，尹方鸣正式成为董事长

今年7月，银河通用又发生了一次大规模管理层调整。

材料援引工商变更信息称，原登记的11名董事中有8人退出，包括此前担任董事长的郭小亮；目前12名董事中，有9人为新增，董事变动比例超过75%，内部董事则全部发生更换。

与此同时，尹方鸣正式进入董事会，并成为银河通用董事长。

材料还把此次变化与宇树科技上市时间联系起来。

尹方鸣是宇树科技早期投资人，也曾担任宇树科技董事。材料称，直到今年7月宇树科技IPO取得重要进展后，银河通用才启动大规模董事更换，并让尹方鸣以董事长身份正式浮出水面。

不过，两者是否存在直接因果关系，目前主要是爆料材料根据时间线作出的推论，并没有公开证据能够证实。

材料直指18C“监管套利”

这份材料最终将矛头指向银河通用的港股上市。

香港《上市规则》第18C章主要面向特专科技公司，为部分尚不能通过传统财务资格测试的科技企业提供上市渠道，同时设置额外的资格和信息披露要求。

材料认为，从郭小亮、姚腾洲再到尹方鸣，银河通用过去数年的股权及管理层调整，可能涉及实际控制人认定、股权代持以及上市信息披露等问题。

文件甚至直接指称，相关安排是试图：“利用境内备案制和港股18C密交制的时间差和信息差，在中国证监会和香港联交所之间进行监管套利。”

材料最后还进一步援引有关执行和刑事法律规定，对所谓隐匿股权、规避执行提出更严重的法律质疑。

值得注意的是，就在这份材料流传前夕，银河通用刚刚卷入另一场行业争议。

9月9日至10日，梅卡曼德创始人兼CEO邵天兰公开炮轰具身智能行业存在“攒局型”创业，质疑部分企业通过“数采中心”以及与地方政府、投资方、供应商之间的关联交易取得“虚假的、不可持续的收入”，并在评论区直接点名银河通用。银河通用随后回应称，“我们不参与无谓的口水战，不被短期噪音干扰。”

截至目前，尚未查询到银河通用或尹方鸣针对今日流传的这份《银河通用港股上市的变身术与遮眼法》作出的公开回应。