编 辑 |七八点股权实验室 作 者|梁小民 现代经济学家无一不强调制度的重要性。对一个企业来说，如果不能从经验型转向制度型，从跟着感觉走转向规范化运行，建立一套有效的公司治理结构，就无法做大做强，最后难免在迷惘之中灭亡。 企业制度的中心是股份制

　　编 辑 |七八点股权实验室

　　作 者|梁小民

　　现代经济学家无一不强调制度的重要性。对一个企业来说，如果不能从经验型转向制度型，从跟着感觉走转向规范化运行，建立一套有效的公司治理结构，就无法做大做强，最后难免在迷惘之中灭亡。

　　企业制度的中心是股份制，这个道理我们现在不做企业也懂，但晋商却是在长期的经商活动中摸索出来的。

　　晋商的企业制度有一个演变过程。股份制是这种长期演变的结果，在进入票号业的19世纪20年代才较为完善，具备了现代股份制企业的一些基本特点。

　　与一切企业一样，晋商最早也是独资经营的，这种独资又以家族企业为主。明代“开中制”之后，晋商进入盐业，贸易量与贸易范围迅速扩大，深感资金不足，这时出现了贷金制。

　　贷金制就是向别人借贷经营，表明资金所有者与使用者得分离，加快了资金的流通与有效利用。

　　但贷金制实行固定利率：

　　从债权人来看，债务人无论赚到多少钱，债权人的收益都是固定的；

　　但债务人如果经营失败，就有巨大的风险，连本金也无法收回。

　　对债权人来说，风险和收益并不对称，因此就会“惜贷”，导致债务人无钱可借。因此，它并没有真正的解决资金不足的问题。

　　这时就出现了朋伙制，即若干人共同出资、共同经营。这种形式类似于现在的合伙制，难免在经营方针的决策和利益分配上产生矛盾。

　　明代后期，出现了东伙制，即由一人或数人出资，雇用伙计经营。这种制度建立在以血缘或地域为纽带的相互信任的基础之上，把有钱的资与无钱的才结合在一起。东伙制已经是股份制的前身了，但仍缺乏制度规范。由东伙制转向股份制是一个极自然的过程。

　　清朝统一中国之后，为商业发展创造了有利的环境和条件。晋商迅速扩张，朋伙制和东伙制都不能适应大规模经营的需要。在清嘉庆、道光年间逐渐产生了股份制。

　　道光元年为1821年，所以晋商的股份制应该出现在19世纪初。股份制当时又称为股俸制，指有股就有俸。俸就是以红利或利息为形式的收益。

　　晋商的股份有“身股”与“银股”之分。清人徐珂在《清稗类钞》中说：“出资者为银股，出力者为身股。”这是相当准确的。但从今天的观点来看，“身股”仅仅是激励机制的一种形式，与产权结构没有什么关系，我们会在后面详细介绍，这里只分析“银股”。

　　银股分为正本与副本。正本是股东的合约投资，每股多少因票号的规模而有所不同，多者每股为10000两银子，少者每股为2000两银子。每股又分为10厘。银股的所有者享有永久利益，可以父死子继、夫死妻承；银股只享受分红，没有股息，同时也可以在一定时期内抽出、补进或增添新股份。正本承担全部责任。

　　副本又称为护本，日本学者称之为“辅股”。它有两种：

　　一种是东家除正本之外又投入票号的资本;

　　另一种是东家、掌柜及有顶身股的其他员工在结账期从其分到的红利中，提留一部分存入票号。

　　这种护本也被称为“统事”或“获本”。副本不参与分红，只得利息。

　　为了使票号运行得更好，晋商中还设有“倍本”、“厚成”、“公座厚利”、“预提护本”、“财神股”、“狗股”等等，

　　“倍本”是股东分红时，提留一定比例的红利，作为流动资金。

　　“厚成”是折扣部分资产，使商号的实际财产超过账面资产，如1000两银子的资产打七折，账面上是700两银子，但实际上是1000两。

　　“公座厚利”是对银股、身股分配之前提取部分利润，参加流通周转，以增加流动资金。

　　“预提护本”是商号在分配之前提取的风险基金，即使商号有充足的流动资金，也避免了分光、吃光的短期行为。

　　“财神股”和“狗股”是旅蒙的大商号大盛魁所设。

　　“财神股”的来历是，当这家商号最困难时，一位老人来喝了他们仅有的稀饭之后留下一包银子，不辞而别，且一去不复返了。他们以此为资本，获得了成功。这笔银子就被作为“财神股”。

　　“狗股”的来历是，有一次库伦发生灾情，粮价飞涨，库伦分号为把情况告诉总号，让一只狗送信到归化。狗把信送到后疲劳而死。总号收到信后，大量收购粮食，获得大利，为了纪念这只狗而设立“狗股”。

　　这些股本都参与分红，并作为流动资金使用。

　　晋商的商号和票号罗普遍实行股份制，票号都按股份制组建。各票号建立时资本不同，如日升昌为30万两银子，百川通为16万两，宝丰隆为36万两。一般而言，多的也就几十万两，少的有十几万两。但由于业务发展快，实际资本远远大于当初建立时的资金。同时东家的财产都是后备资本。

　　银股与身股的分红，各票号也不尽相同。

　　有的是预先确定各自的比例（如64或55），进行分配。例如，如果预先确定银股、身股比例为64，则100万两的红利，银股得60万两，身股得40万万两，然后根据各自股份数量去分。

　　也有的是实行同股同利，银股和身股加在一起分红。例如，银股与身股共100股，获利100万两，则每种股每股分红都是1万两。

　　晋商的股份制之以所以已经具有现代股份制的特点，首先在于已经实现股权多元化和有相对控股的大股东，以所有权和经营权的分离。这些都是现代股份制的基本特征。

　　根据《太谷县志》成信票号在同治十二年（1873年）的合约：

　　�肮晌�2 000两银子，共计34 000两银子，分为17股，共有股东21人，另外员工身股4.6股。出银股的股东中有员家（不同门户）5.5股，其他13个姓的人11.5股，其中相对控股的大东家是员汝霖、共4股。只有1000两银子，占0.5股的有11家。

　　内蒙古的晋商商号大盛魁股东有数千家之多，上至王爷、活佛，下至小商、小贩都是它的股东。

　　股份制是为了筹资的。股权的多元化不仅可以筹资更多，而且可以实现共享利益、共担风险。

　　晋商的股份制企业中有相对控股的大股东，这种大股东被称为大东家（其他股东则被称为东家）。由他主持企业重大决策，代表所有股东行使所有者的权力，并承担无限风险。其他股东不参与决策，只有分红权。但他们又撤股权，即“用脚投票”。

　　更重要的一点是，晋商的股份制实现了两权分离，即所有权与经营权的分离，在票号中这二点体现得最彻底。

　　最初的晋商也是集所有者与经营者于二身的，所有者亲自从事经营活动，并进行内部管理。