新加坡成为全球第三大初始币发行融资市场

自从2017年9月，央行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》之后，很多首次币发行项目都纷纷选择了出海，而很多项目都不约而同选择了新加坡这个政治稳定、法律体系完善、经济发达的岛国。

这不仅仅是因为新加坡作为东南亚的国际金融中心对金融创新和外来资金的欢迎，更是由于其清晰的税务规定、低干涉度的监管机制、以及政府在相关方面的支持和投资。

据投资平台Funderbeam的统计，新加坡已经成为全球第三大首次币发行项目融资市场，规模仅次于美国和瑞士，成为全球尤其是亚洲各国的区块链企业为规避本国政策而赴海外开展首次币发行项目的热土。新加坡中央银行—新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）针对这一浪潮也及时表明了自己的态度并出台了一系列相关政策。下面将对自2016年起，MAS出台的有关本地首次币发行项目的政策进行全面整理和分析。

初期试水：积极引导和鼓励

早在2016年6月，MAS就推出了“监管沙盒” 制度（Regulatory Sandbox），旨在为金融企业创新提供一个良好的制度环境。该制度规定参与的Fintech公司在事先报备的情况下，允许从事和⽬前法律法规有所冲突的业务，即使被官方终止相关业务，也不会被追究相关法律责任。并表示若是首次币发行项目发行的数字代币可视作资本市场产品，即可申请进入MAS的“监管沙盒”以进行试验性运营。

如果申请获批，MAS将提供适当政策支持，放松MAS规定的具体法律或监管要求，申请人在监管沙盒期间则将另行遵守相关要求。“监管沙盒”这一制度的推出不仅表明了MAS当局对金融创新持包容态度，而且与大多数国家的金融监管部门不同，对首次币发行项目并不排斥，相反热衷于寻找专注区块链技术的首次币发行项目，并积极探索出一套适用于新兴金融科技创新领域的监管方式。这一制度给区块链企业获得了极大的创新空间，也让新加坡一跃成为全亚洲对首次币发行项目最友好的国家。

 2016年8月，MAS又设立了“金融科技创新实验室”(FinTech Innovation Lab)，旨在推动本地金融科技（fintech）的发展。实验室主要为创新后期的金融创新企业开放，其具体内容包括促进金融管理局与科技和金融机构金融科技创新实验，置入法律咨询产业专家、监管相关资讯咨询服务、建立金融科技交流社群等。MAS通过推行“活动为本的监管模式”（Activity based regulation），对不同业务的营运者采取针对性监管，鼓励业务创新监管原则。MAS通过实验室的设立再次表明了其鼓励金融创新的态度，在很大程度上推动了本地金融科技产业的蓬勃发展，也迅速吸引了更多的初创企业来到新加坡发展。

正式声明出台：对证券类代币严加监管

2017年8月1日，MAS正式发表关于首次币发行项目监管的声明文件，表示随着作为一种集资手段的初始币发行数量的快速增长，将对涉及 “新加坡证券与期货法（SFA）” 的首次币发行项目活动进行监管。该声明表示如果发行的数字货币包含有资本市场商品，具有资本投资属性，比如可以用以表示所有权，就可以视为股份或是集资投资行为，就将根据《证券期货法》（SFA，Security Future Act）受到MAS的监管。

同时MAS表示如果发行的数字货币符合《证券期货法》的描述，那么在首次币发行项目推行之前，必须要在金融管理局提前备案，并且在发行和交易的过程中必须符合《证券期货法》和《财务顾问法》的相关要求，除非获得免许。并且符合反洗钱和反恐怖融资的规范和要求。这是MAS第一次正面出台首次币发行项目监管的正式文件，表明了当局关于初始币发行的立场和监管方向。在这一点上与瑞士一致，即反洗钱反恐融的基础监管下，允许首次币发行项目，定义加密货币为资产，仅在首次币发行项目发行的代币具有证券属性才进行适当监管。

2017 年 11 月14日，MAS又发布了 《数字代币发行指引》（A Guide to Digital Token Offerings），视该指引为对首次币发行项目的澄清性文件，表明若发行的数字货币代表投资者持有的企业股权、资产所有权，或可转换为公司债权，即按照《证券期权法》受到监管。一旦首次币发行项目发行的数字货币，符合《证券期权法》对股票的定义，除非发行方获得豁免，否则须事先向MAS提交售股说明书。豁免条件包括，首次币发行项目筹款额度不超过500万新币（约2400万人民币），或仅向机构投资者或合格投资者发行等。且数字货币的发行平台、财务顾问和代币交易平台，也要根据《证券期货法》和《财务顾问法令》获取相应牌照，并符合反洗钱、反恐怖主要融资等要求。这份指引对新加坡当地首次币发行项目的开展具有重大指引意义，对MAS的监管范围和过程也更加明晰。

全面认识阶段：加强监管但确保不扼杀创新

2018年3月15日，在Money20/20会议上，MAS局长Ravi Menon针对加密货币发表了“加密货币的好、坏、丑“（Crypto Tokens: The Good, The Bad, and The Ugly）为题的演讲，明确表态MAS并未直接监管加密货币，但会持续关注并表示看好加密货币的未来。在密切关注的同时做到：关注与加密通证相关活动；评估项目不同类型的风险；思考相应的监管措施；确保不扼杀创新。并在会上确认了将加拿大央行共同开展Ubin项目，以解决区域链跨境支付问题。MAS借此再次强调了其对初始币发行和加密货币的开明态度。

2018年4月26号，新加坡知识产权局（Intellectual Property Office of Singapore， IPOS ）为支持新加坡金融科技行业的发展并帮助企业更快地将其金融科技创新推向市场，推出了“金融科技快速通道（FinTech Fast Track）”——大幅加快了金融科技相关应用（如区块链支付）的专利审批流程。金融科技专利将在审核后的六个月后立即批准，而非正常申请的最低两年。IPOS的“金融科技快速通道”将助力新加坡金融管理局2.25亿新币的金融部门技术与创新（FSTI）资助计划，使得优秀的初始币发行项目获得资金支持并大大缩短其审批时间。

风险管理：警告和加强公民教育

2018年5月24日， MAS发表了“对数字货币交易所和首次币发行项目发行商的警告”。警告新加坡的八个数字货币交易提供商，在未经MAS授权的情况下，禁止上架具有证券期货属性的数字货币。表明新加坡的数字货币交易所，有责任确保发行或者上架的数字货币遵循现有的法律和《证券期货法》条例。还没获得批准交易所证(Approved Exchanges)或认可市场运营商证(Recognised Market Operators)的数字货币交易所，不得擅自在交易所上架带有证券期货属性的数字货币。这一警告表明了新加坡政府对证券类代币进行监管的决心，坚决抵制任何违规发行或者上架的数字货币的行为。

2018年5月25日，MAS对海峡时报在2018年5月21日希望新加坡MAS监管局采取行动去向大众投资者警示投资首次币发行项目项目的风险的发文进行官方回应。MAS文中指出当局十分同意要对首次币发行投资者进行投资的风险提示。同时指出在过去的一年中，MAS已加大力度提醒投资者应对此类风险。MAS已经发布了几条投资风险的警示，当地的新闻报道、电视节目和在线视频中也有相关报道。

这些风险是由于首次币发行的发行人通常位于新加坡境外，如果遇到首次币发行是欺骗性项目的话，很难核实他们的操作或寻求追索权。之后MAS将会联合MoneySENSE（国家财政教育项目）继续加强公众的金融教育，以确保公众意识到首次币发行的风险。MAS在其中再次声明禁止期货合约或是具有证券性质的数字货币进行首次币发行。如有相关违规行为，MAS将对相关交易所、项目发起人、代理人、经营者采取金融犯罪的打击行动。MAS再次表明了可以进行首次币发行的代币类型,进一步提醒首次币发行的发行方，在做好相关的法律合规工作和律师意见担保下进行首次币发行的重要性。

综上，新加坡目前已针对首次币发行的发行表明了自己的态度和立场，给功能性代币放行，对证券类代币进行监管。监管的主要目的并不是为了禁止包括首次币发行在内的加密货币的运营活动，而是用法律的形式来规范项目，防止洗钱或恐融行为，引导公众理解首次币发行，以此来保护投资者的利益。在中韩严管初始币发行以及全球监管趋严的情况下，新加坡仍是一块适合首次币发行项目落地成长的丰沃土壤。