一直以来，中国一二线城市的民营体检，是爱康国宾、美年大健康和慈铭体检三分天下。俞熔，作为体检行业最精明的资本猎手，通过资本腾挪将慈铭收归麾下，从而实现了三分天下有其二的民间体检格局。如今，这一并购案件虽已尘埃落定，但复盘这起商业活动，如何盖棺定论在行业里再次引发轩然大波。

2016年3月9日，爱康国宾实名举报美年大健康违反反垄断法。作为被举报一方，美年大健康并没有坐以待毙，而是在第一时间发出3点声明，予以回击。

不过，综合爱康国宾的指控，以及美年大健康的回应，似乎美年大健康并没有正面回应来自爱康国宾的指控。透过双方的唇枪舌战，似乎都有逻辑可寻。爱康国宾的核心指控点，如下

1，事件还原：2015年3月，美年健康完成了对慈铭体检27.78%股份的收购；2015年11月，天亿资管收购了慈铭体检68.40%的股份。其中，美年健康的2014年度中国境内营业额为14.3亿元人民币，慈铭体检为9.1亿元人民币。

2，事件分析：美年健康和天亿资管均为自然人俞熔实际控制的公司。

3，法律依据：根据《反垄断法》要求，参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币、并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿人民币的情况下，需要向商务部反垄断局进行反垄断申报。

4，矛盾冲突点：这起合并达到了申报门槛。但据了解，俞熔和美年健康至今未向商务部提交任何关于该次交易的申报。

5，最新进展：商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料。

6，未来推测：若商务部最终判定美年大健康的确违反了反垄断法，它将被处以50万元以下罚款，并要求其恢复收购前的情况。

单纯的看爱康国宾的指控，如果这一说法成立，那么，对于慈铭和美年大健康来说，将是一个致命的打击。对于来自竞争对手和友商的指控，美年大健康方面，给出了自己的逻辑：

1，回应未向商务部申报质疑：有关天亿资管购买慈铭体检股份的经营者集中申报事项与上市公司美年健康无关，美年健康不予发表意见。美年健康收购慈铭体检的股份已公告重大资产重组预案，收购事项的推进将严格依据法律法规的规定履行所需的各项程序。

2，回应垄断指责：从体检市场占有率的角度，专业体检机构集中度低是显而易见的事实，前三大机构（美年健康、慈铭体检、爱康国宾）的合并市场占有率仅为2.6%（海通证券研报），健康体检是充分竞争的市场，全国有数千家公立医院和其他专业机构参与市场竞争。

此外，美年大健康的回应，还攀扯了部分和投诉无关的内容，在这里就不进行罗列了。针对双方的逻辑推演，蓝鲸TMT得出了如下几个结论：

1，美年大健康收购慈铭确实达到了反垄断申报条件

我们来看两组数据。第一组：美年健康的2014年度中国境内营业额为14.3亿元人民币，慈铭体检为9.1亿元人民币。第二组：2015年3月，美年健康完成了对慈铭体检27.78%股份的收购；2015年11月，天亿资管收购了慈铭体检68.40%的股份。

这意味着，俞熔实际控制了两家公司，而且这两家公司的营收规模，一个是14亿，另一个是9亿，而国家的申报门槛，是营收规模合起来超过20亿，其中至少有两家超过4亿，远超了。

2，美年大健康收购慈铭但没有向商务部申报，极有可能是一个既成事实

原因很简单，申报与否，实际上如同硬币的两面，只有是或者不是两种答案，如果美年大健康方面进行了申报，那么，只要直接的回应，就可以给爱康的指控以有力的一击。

但美年大健康并没有这么做，而是强调不予发表意见，并表明态度“将严格依据法律法规的规定履行所需的各项程序。”

3，关于是否构成反垄断，目前下结论为时尚早

从全国市场来看，根据美年大健康提供的数据，2.6%的市场占有率，确实和垄断无关。但这只是表象之一。原因是，体检行业分公立体检和民营体检两大阵营，而这两大阵营的人群是完全不同的。此外，就是一二线城市 和三四五六线城市的体检不同。

从区域市场来看，在中国的北上广深为代表的一二线城市，美年大健康和慈铭在民营市场的占有率，绝对不会是2.6%，而会是一个很高的比例。以北京为例，科技类公司选择体检，基本上会从美年大健康、爱康、慈铭这3家中选一家。

结束语：

一个符合申报门槛的并购案例，有没有向商务部申报，本来是三言两语就能说明的事情。被指控方，美年大健康对此却不愿正面回应，这不免让人心生疑窦：美年大健康不愿正面回应的原因是什么？是考虑到收购的时效性、为了加快速度而故意不报呢？还是这起并购案例背后的资本腾挪另有隐情？是否真的有违法的成分在里面？