图片来源：小红书官网

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作者｜张   莹

冲击港股IPO的小红书，被前员工的举报拦了一道。

前员工陈浩分别于6月28日、7月7日，向港交所、中国证监会递交了实名举报邮件。

举报指向一个问题。

在和陈浩的诉讼中，小红书答辩称：发期权的那家境外公司，跟境内运营实体“相互独立、无关联关系”——因此境内法院没有管辖权，应去香港仲裁。

但同一家公司冲刺港股IPO，招股书依据VIE架构必须向监管披露：通过一系列协议，对境内运营实体实施“100%控制”。

两个场合，同一套公司体系，两种完全相反的法律表述。

“就相当于指着鲁迅说，这是周树人，不是鲁迅。”陈浩说。

北京嘉潍律师事务所合伙人赵占领分析，若这一矛盾无法给出合理解释，联交所可能就信披一致性发出问询，甚至要求补充风险提示。对于一家正处于IPO关键窗口的公司，监管问询本身就是一个信号。

知情人士则回应：“该纠纷在法律程序上已终结，属普通劳资争议，与公司上市进程无关。”

“指着鲁迅说，这是周树人，不是鲁迅”

“原告的《股票期权协议》系与案外人签订，其期权的授予和行权全部与被告无关。被告系有限责任公司，就股权关系而言，案外人与被告亦不存在任何控股关系，而系两个独立法人。”

这是薯一薯二文化传媒(上海)有限公司、薯一薯二文化传媒(上海)有限公司广州分公司，在此次期权案件一审答辩状的原话。

第一次看到这个主张时，陈浩觉得不可思议，“你在睁眼说瞎话”。

“你说国外的那个公司跟你没有关系，就相当于指着鲁迅说这是周树人，不是鲁迅。”

2022年6月，陈浩经猎头推荐入职小红书，担任华南本地直客销售部负责人。劳动合同签在境内主体薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司，期权协议则与境外主体Xingin International Holding Limited签署，获授3万股期权，分四年行权。

陈浩透露，他的年薪总包为150万至160万元，期权约50万，占三分之一左右。

入职半年后，陈浩顺利转正。到了年底，陈浩带领的华南团队销售数据是全国区域中唯一达标的团队，还拿了公司级Redcase创新案例奖项。

2023年12月，距离首批期权成熟仅剩5个月，公司以“不胜任工作”为由将其单方解约。离职证明上写了两个字：汰换。

这两个字对他是“巨大的侮辱”，他不认可这个理由——“我全年的绩效都已经120%了。”

公司最初提出11万余元的N+1补偿方案，劝他“体面一点”。他拒绝了。

随后是一场仲裁和两起案件，两年时间，陈浩经历了五场庭审：就违法解约，小红书被判赔偿超19万；就期权纠纷，法院建议调解，小红书赔偿期权损失66万元。

公开资料显示，薯一薯二文化传媒（上海）有限公司由小红书科技有限公司全资持股。和陈浩签署期权协议的XINGIN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（以下简称XINGIN）是小红书的境外主体公司，在市场监管总局的官方文件中，该境外公司直接被称作“小红书”。

XINGIN与国内的“薯一薯二”等运营实体，共同构成了小红书的VIE（可变利益实体）架构。

这是中国互联网企业境外上市的通行设计：在开曼群岛注册上市主体，通过一系列协议控制境内运营实体，从而实现财务报表合并。

小红书若要在港上市，必须在招股书中公开承认境外主体对境内实体的控制关系。

但小红书在诉讼中的立场是：期权协议是跟境外公司签的，与境内实体无关，境内法院没有管辖权，陈浩应去香港申请仲裁。

陈浩当初签下期权协议时，并没有想过这些。

“我们打工的，不管是签合同还是签任何协议，公司让你签你就签。你没有资格去问他，和我签这份协议的主体是谁。”

这种“默认”并非毫无来由。他此前在阿里拿过股票，在字节也有期权，“都是这样子”。境外主体授出的期权，是互联网大厂薪酬包的通行设计。

他不会去掰扯，不会追问HR，他认为“没必要”。“你可以问很多人，其实都是这样一个情况。”

66万元期权的胜利

陈浩的一审判决书中，广州市天河区人民法院认为，《股票期权协议》是因陈浩与薯一广分公司建立劳动关系而签订的，协议内容足以代表用人单位的意志。

因此，协议履行产生的争议属于劳动争议，陈浩向天河区人民法院起诉符合法律规定。法院一审判决小红书赔偿期权损失73.05万元。

随后，小红书上诉。二审在法院的主持下双方达成了调解，小红书提出赔偿期权损失66万元。陈浩同意该金额。2026年2月，小红书支付赔偿。陈浩也收到了小红书重新开具的一份无争议离职证明。

到此，历经两年零两个月，这场纠纷在法律程序上画上了句号。

相较其他有类似经历的同事来说，陈浩已经算幸运的。

在陈浩之前，并非没有人告过小红书。

据他透露，北京、上海已有前员工起诉小红书，但结局不同：“要么败诉，要么调解。败的原因就是，法院说这事不归我们管，得去香港。”

陈浩说，目前，已经有近50名员工和他联系，反映临近期权行权被单方辞退、权益受损的群体性用工问题。“他们也把我拉进了北京、上海的仲裁群，很多人跟我哭他们的遭遇，我就知道，我不是个案。”

去年九月份，有媒体报道，小红书预计2025年全年利润约30亿美元，约234亿元人民币，同比增长两倍。据此计算，即便50人全部涉及期权赔偿，总额在小红书的利润面前也微不足道。为什么不愿意给？

陈浩的理解是：“小红书不是说我没钱，小红书有钱的，但核心不是为了省钱。它是有一种随意性，我把你们招进来，想把你开掉就开掉，不给你期权而已。”

北京嘉潍律师事务所合伙人赵占领律师分析指出，在陈浩案之前，VIE架构下的期权纠纷中，很多法院以期权授予主体为境外离岸公司，与境内运营主体法律上分离为由，认定期权争议属于与境外公司之间的合同纠纷，不按劳动争议处理，进而以约定境外仲裁或管辖为由驳回员工起诉，员工维权成本极高。

“这次案件的判决首次穿透VIE架构，将境外期权明确认定为劳动报酬，打破了合同相对性的限制，树立了‘重实质’的裁判导向。”

赵占领分析，在VIE期权纠纷中，胜败关键在于双方对境内公司与境外公司“实质关联”的证明程度。

他表示，员工方胜诉的核心，是证明期权构成劳动报酬不可分割的一部分。若能明确期权价值、归属条件与持续劳动直接挂钩，境内公司对期权授予、考核及取消拥有实质决定权，即便授予主体在境外，法院也可能穿透隔离。企业若胜诉，则主要利用形式上的法人独立性，强调境外主体与境内公司无控制关系，且争议应适用境外仲裁条款，阻止法院实体审查。

“没关系”与“我控制”

此次争议爆发的时间点，正值小红书被传上市的关键时期。

据媒体报道，小红书正准备在6月底前秘密向香港提交IPO申请，有望成为近年来香港市场规模较大的中国互联网公司IPO之一。

此次IPO的募资规模和估值尚未确定。但小红书在去年底的私人二级市场交易中，估值已高达500亿美元——半年前这一数字还只有310亿美元，不到半年飙涨近200亿美元。

有知情人士称，“该纠纷在法律程序上已终结，属普通劳资争议，与公司上市进程无关。”

但外界真正担心的是：它是否会影响上市进程，而非“有没有关系”。

6月28日，陈浩向港交所上市部、香港证监会发送实名投诉邮件，提交了一二审判决书、期权诉讼卷宗、新旧离职证明、企业上诉状等全套证据，监管邮箱系统已确认收件。

7月7日，陈浩在中国证监会官方举报平台，就小红书筹备港股IPO涉嫌信息披露违规、系统性用工合规瑕疵，完成线上实名举报。

陈浩认为，小红书在诉讼中否认境内公司与境外期权主体存在控制关系。这与其VIE架构上市必须披露100%协议控制的硬性规则直接矛盾，招股书存在虚假披露风险。

赵占领律师指出，确实存在风险，可能影响上市进程。红筹VIE企业赴港上市，招股书必须如实披露境外上市主体通过一系列协议对境内运营实体实施100%控制，这是联交所审核的重中之重。

若小红书在劳动争议案件中明确否认境内公司与境外期权授予主体存在控制关联，便可能与招股书披露内容直接矛盾。赵占领指出，如果无法进行合理解释，监管机构可能会认为存在虚假或误导性陈述。联交所可能因此发出问询，要求详尽说明诉讼立场与招股书披露不一致的原因，甚至要求补充风险提示或修正相关表述。